офіс київ
офіс буча
офіс львiв

м. Київ, вул. Солом'янська, 23 а

тел.:(044) 275-55-65 тел.:(067) 767-27-47

м. Буча, вул. Енергетиків

тел.:(099) 17-33-116 тел.:(050) 105-43-44

м. Львів, вул. Шолом - Алейхема, 16

тел.:(04597) 48-4-38 тел.:(067) 423-77-54

Київський офіс

(044) 275-55-65

(067) 767-27-47

м. Київ, вул. Солом'янська, 23 а

Львівський офіс

(099) 17-33-116

(067) 767-27-47

м. Львів, вул. Шолом - Алейхема, 16

Бучанський офіс

(04597) 48-4-38

(067) 423-77-54

м. Буча, вул. Енергетиків, 8 

 

Підставою для визнання недійсними рішення загальних зборів є їх прийняття за відсутності кворуму

Верховний Суд  в Постанові від 02.05.2018 у справі №  918/373/17 вкотре підтвердив свою правову позицію в корпоративних спорах щодо недійсності рішень загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (ст. ст. 41, 42, 59, 60 Закону України «Про господарські товариства»).

Так, відбулися загальні зборів учасників ТОВ, які були оформлені протоколом від 23.05.2017.

За цим протоколом частки учасників товариства на час проведення зборів становили: ОСОБА_10 — 29,82%, ОСОБА_4 — 29,82%, ОСОБА_6 — 29,82%, ОСОБА_5 — 2,635%, ОСОБА_7 — 2,635% статутного фонду.

В протоколі зборів зазначено, що присутні учасники (представники учасників) володіють частками, що в сукупності становлять 94,73% статутного капіталу ТОВ. В протоколі зазначено, що представник учасника ТОВ  ОСОБА_4 — ОСОБА_11 та учасник — ОСОБА_5 в голосуванні участі не приймали і не голосували.

Як встановлено  судом, 15.03.2008 між ОСОБА_6 (дарувальником) та ОСОБА_4 (обдарованим) укладено договір дарування частки в статутному фонді ТОВ, згідно з умовами якого дарувальник передає у власність обдарованому належну йому частку у статутному фонді ТОВ, а обдарований приймає цю частку в розмірі 29,82 %. Такий же договір укладено між ОСОБА_5 (дарувальник) та ОСОБА_4 (обдарований) про передачу у власність обдарованому частки в розмірі 2 % статутного фонду товариства. 

Згідно з цими договорами дарування, рішенням загальних зборів учасників ТОВ, оформленим протоколом № 03 від 15.04.2008, перерозподілено частки учасників ТОВ  та визначено їх в такому розмірі: ОСОБА_4 — 61, 62 %; ОСОБА_5 — 0, 64 %; ОСОБА_14 — 2,64 %; ОСОБА_8 — 2,64 %; ОСОБА_10 — 29,82 %, ОСОБА_7 — 2, 64%

Відповідно до ч. 1 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права.

Пунктом 5.3. Статутом ТОВ передбачено, що при передачі частки (її частини) настає одночасний перехід учаснику відповідних прав і обов’язків, що належали учасникові, який уступив її повністю або частково.

На момент проведення зборів, рішення яких оспорюється, відбувся перехід права власності на частку, яке виникло у учасника ОСОБА_4 з моменту укладення вказаних договорів дарування частки у статутному капіталі та їх нотаріального посвідчення.

Оскільки при прийнятті рішень на зборах 23.05.2017 не була врахована дійсна частка учасника ОСОБА_4 (61,64 %), чим порушено його права, як учасника цього товариства, та безпідставно врахована частка ОСОБА_6 , то рішення на загальних зборах учасників ТОВ  прийняті з порушенням вимог законодавства, за відсутності кворуму для їх прийняття, що є безумовною підставою для визнання цих рішень недійсними.

Подібна позиція викладена також в Постановах Верховного Суду від 21.03.2018 у справі № 927/524/17  та від 18.04.2018 у справі № 917/1375/16.


 

Слідкуйте за новинами на наших сторінках на    FACEBOOK     INSTAGRAM      TELEGRAM

 


 

Повний текст Постанови № 918/373/17 про визнання недійсним рішення загальних зборів

Copyright © 2013 Lysenko

Яндекс.Метрика